Compliance-Richtlinie der DSAG

Stand: 18.11.2024

1. Einleitung

Der Deutschsprachige SAP® Anwendergruppe e.V. und die DSAG Dienstleistungs GmbH (nachfolgend zusammen kurz „DSAG“ genannt) bieten den organisatorischen Rahmen zur gemeinschaftlichen Interessenvertretung der Anwenderunternehmen in Deutschland, Österreich und der Schweiz von SAP-Produkten und Dritten.

Ziel der DSAG ist die partnerschaftliche Interessenabstimmung und Zusammenarbeit zwischen SAP-Anwendern, der SAP, und Dritten zum Zweck des Ausbaus und der Verbesserung von SAP-Softwareprodukten.
Mit der Compliancerichtlinie werden verbindliche Regeln und Grundsätze für ein rechtskonformes, verantwortungsbewusstes und zugleich selbstbestimmtes Verhalten der Organe, Funktionsträger sowie der Mitarbeiter (Haupt- und Ehrenamtliche) der DSAG festgelegt. Die Compliancerichtlinie wird ergänzt durch die weiteren Richtlinien der DSAG.

2. Grundsätzliches Bekenntnis der DSAG zu einem unverfälschten Wettbewerb

Die DSAG bekennt sich zu einem in allen Tätigkeitsbereichen rechtmäßigem Verhalten. Die Grundsätze eines fairen und unverfälschten Wettbewerbs sind dabei oberstes Gebot. Die DSAG lehnt jede kartellrechtswidrige Verfälschung des Wettbewerbs strikt ab. Auch wettbewerbswidrige Verhaltensweisen von Mitgliedsunternehmen bzw. Vertretern von Mitgliedsunternehmen werden nicht toleriert. Im DSAGNet und auf der Website dsag.de sind entsprechende Informations- und Verhaltensregeln für ein wettbewerbskonformes Verhalten veröffentlicht.

3. Allgemeine Grundsätze

1. Diese Compliancerichtlinie richtet sich an
   • a) die Mitarbeiter der DSAG Geschäftsstelle,
   • b) die ordentlichen Mitglieder und Probemitglieder,
   • c) die Funktionsträger/ehrenamtliche Mitarbeiter der DSAG.
     
2. Sowohl die Haupt- als auch die Ehrenamtlichen der DSAG müssen alle in ihrem Aufgabenbereich bei der DSAG einschlägigen Gesetze und Vorschriften sowie die internen Anweisungen und Richtlinien der DSAG beachten.
   
   Alle Mitarbeiter der DSAG erkennen durch die Annahme des Arbeitsvertrages und die Ehrenamtlichen sowie Funktionsträger mit der Übernahme der jeweiligen Aufgabe die Einhaltung der Inhalte dieser Compliancerichtlinie an.
   
3. Alle im Arbeits- und DSAG-Umfeld tätigen Mitarbeiter sind gehalten, sich in ihrem Arbeits- und DSAG-Umfeld redlich und fair, mit Anstand und Integrität zu verhalten und verpflichtet, das Ansehen der DSAG zu wahren.
   
4. Ein Verstoß gegen die Compliancerichtlinie kann eine Verletzung der arbeits- oder dienstvertraglichen Pflichten als Mitarbeiter darstellen. Verstöße können daher arbeits- und zivilrechtliche Konsequenzen zur Folge haben. Auch vereinsrechtliche Konsequenzen für die ehrenamtlich Tätigen oder Funktionsträger sind im Falle der Verletzung der Compliancerichtlinie denkbar. Ferner können auch strafrechtliche Sanktionen drohen, wenn die Verletzung der in der Compliancerichtlinie aufgeführten Verhaltensregeln zugleich einen Straftatbestand darstellt.

4. Einhaltung des Kartellrechts

Fairer und freier Wettbewerb ist für die DSAG von grundlegender Bedeutung. Die DSAG bekennt sich daher zur Beachtung des geltenden nationalen und europäischen Kartellrechts.

Die Beachtung der Regelungen des geltenden Kartellrechts sind von jedem Mitarbeiter der DSAG sowie jedem Ehrenamtlichen und Funktionsträger, welche für die DSAG tätig sind bzw. die DSAG vertreten sowie jedem (Probe-) Mitglied zu beachten. Auch auf von der DSAG organisierten Veranstaltungen sind die mit der Compliancerichtlinie getätigten Vorgaben von den Teilnehmern verbindlich einzuhalten und bei Kenntniserlangung über wettbewerbswidriges Verhalten ist dieses unverzüglich dem Compliance Officer der DSAG mitzuteilen.

1. Verbotene Verhaltensweisen für Vereine
   
   Verboten sind wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen, Beschlüsse, sowie abgestimmte Verhaltensweisen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken. Hiervon erfasst ist auch der Austausch über vertrauliche Informationen, wie bspw. unveröffentlichte Preise oder (Weiter-) Entwicklungen im Softwarebereich. An dieser Stelle ist auch auf die Kartellrechtsleitplanken zu verweisen.
   
   Auch die Delegation von wettbewerbswidrigem Verhalten bzw. die Koordination eines solchen Verhaltens an die DSAG ist untersagt bzw. wird von der DSAG bei Kenntnis unterbunden und zur Anzeige gebracht.
   
   Im Einzelnen sind insbesondere folgende Maßnahmen verboten:
   
   
   • a) Beschlüsse von satzungsmäßigen Gremien, mit denen den Mitgliedern ein einheitliches Verhalten im Markt vorgegeben wird,
     
   • b) Beschlüsse, Empfehlungen, Stellungnahmen, Erklärungen, Positionspapiere, Presseerklärungen, interne Mitteilungen, aber auch (interne) Vorträge und Schulungen, die bezwecken oder geeignet sind, von den Mitgliedsunternehmen als Richtschnur für ihr Marktverhalten genommen zu werden, sensible Informationen enthalten oder die so öffentlich nicht zugänglich sind.
     
   • c) Förderung von Abstimmungen über wettbewerbswidriges Verhalten, bspw. in Arbeitsgruppen.
     
   • d) Boykott: Aufforderung gegenüber bestimmten Unternehmen, mit bestimmten dritten Unternehmen nicht zusammenzuarbeiten, insbesondere diese nicht zu beliefern oder nicht von ihnen zu beziehen.
     
2. Konsequenzen für die Vereinsarbeit
   
   Die hier unter Ziff. 4. (1) dargestellten Verbote, die sich auch an die Mitglieder der DSAG wenden, haben Konsequenzen für die Vereinsarbeit. Es gilt, jeden drohenden Kartell- und Wettbewerbsverstoß von vornherein zu unterbinden.
   
   Mitglieder und auch Probemitglieder der DSAG, sind gehalten neben den Vorgaben dieser Compliancerichtlinie auch eigenen Unternehmensvorgaben für ein wettbewerbskonformes Verhalten ihren bei der DSAG mitwirkenden oder an einer DSAG-Veranstaltung teilnehmenden Mitarbeitern zur Kenntnis zu bringen, da die DSAG nicht dafür verantwortlich ist, dass eine entsprechende Kenntnis über ein gesetzeskonformes Verhalten im Zeitpunkt einer Teilnahme an einer DSAG-Veranstaltung besteht. Es wird darauf hingewiesen, dass die DSAG alle notwendigen Maßnahmen ergreifen wird, sollte ein wettbewerbswidriges Verhalten eines Mitgliedes bekannt werden.
   
3. Keine Duldung unzulässiger Absprachen und Informationspreisgaben
   
   Bei allen Veranstaltungen der DSAG, in den Arbeitskreisen, in den Gremien, in den Vorstands-, und Mitgliederversammlungen des Vereins sowie auf Treffen des Vereins sind die oben genannten Vorgaben zu beachten.
   
   Die DSAG unterstützt keinerlei Aktivitäten, mit denen Unternehmen unzulässige Absprachen treffen bzw. in unzulässiger Form ihr Verhalten koordinieren, unzulässige Informationen austauschen oder zum Boykott aufrufen. Die DSAG übermittelt keinerlei Informationen, Mitteilungen oder Hinweise eines (Mitglieds-) Unternehmens an ein anderes (Mitglieds-) Unternehmen. Bei Kenntniserlangung werden unverzüglich die notwendigen Maßnahmen, bis hin zu einer Anzeige ergriffen, um die DSAG zu schützen.

5. Vertrauliche Informationen / Geschäftsgeheimnisse

Die Haupt- und Ehrenamtlichen der DSAG und auch die Funktionsträger sind zur Verschwiegenheit bei allen internen vertraulichen Angelegenheiten sowie bei Betriebs- / und Geschäftsgeheimnissen der DSAG ebenso bei allen vertraulichen Informationen von oder über die Mitglieder verpflichtet. Vertraulich sind all diejenigen Informationen, die als solche gekennzeichnet sind oder von denen der Haupt- oder Ehrenamtliche weiß oder wissen muss, dass sie nicht öffentlich bekannt sind und auch nicht bekannt gemacht werden sollen. In Zweifelsfällen ist immer von einer Nichtweitergabe auszugehen. Soll in einem solchen Fall ausnahmsweise dennoch eine Weitergabe erfolgen, entscheidet das für den betreffenden Geschäftsbereich zuständige Mitglied der Geschäftsstelle über das weitere Vorgehen.

Vertrauliche Informationen als auch Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse sowie vertrauliche Unterlagen dürfen nicht an unbefugte Dritte weitergegeben oder in sonstiger Weise zugänglich gemacht werden, es sei denn, dass hierzu eine Befugnis erteilt wurde oder es sich um öffentlich zugängliche Informationen handelt.

6. Datenschutz

1. Alle für die DSAG handelnden Personen sind verpflichtet, die geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen einzuhalten und insbesondere aktiv dazu beizutragen, dass personenbezogene Daten gegen unberechtigte Zugriffe gesichert werden. Personenbezogene Daten dürfen nur erhoben, verarbeitet und genutzt werden, soweit dies für einen festgelegten Zweck und zur rechtmäßigen Aufgabenerfüllung erforderlich ist. Für Fragen zum Datenschutz steht der Datenschutzbeauftragte der DSAG zur Verfügung.
   
2. Sämtliche Kontakte mit den Datenschutzbehörden haben in der DSAG über den Datenschutzbeauftragten zu erfolgen.
   
   Sobald Anhaltspunkte für einen Datenschutzverstoß vorliegen, ist unverzüglich der Datenschutzbeauftragte zu informieren. Dieser stimmt mit dem Geschäftsführer und dem Vereinsvorstand alle weiteren Schritte ab.

7. Keine Bestechung oder Korruption

Die DSAG toleriert keinerlei Form von Bestechung oder Korruption.

Die nachfolgende Ziffer 7.1 enthält Verhaltensregelungen, die helfen sollen, bereits den Anschein einer Unredlichkeit zu vermeiden. Diese Verhaltensregeln sind bei der täglichen Arbeit und der Vereinstätigkeit einzuhalten.

7.1. Annahme von Geschenken, Einladungen und anderen Vergünstigungen

1. Die Annahme von Geschenken und anderen Vergünstigungen sowie die Teilnahme an Geschäftsessen und Veranstaltungen dürfen die Reputation der DSAG nicht in Frage stellen. Hierzu gilt:
   
   • a) Geschenke oder andere Vergünstigungen dürfen nur angenommen werden, wenn ihr Wert unter einer Orientierungsgröße von 60 Euro für Ehrenamtliche liegt. Für Hauptamtliche gelten die im Arbeitsvertrag geregelten Bestimmungen.
     
     Können Geschenke und andere Vergünstigungen mit einem höheren Wert als oben genannte Orientierungsgröße im Hinblick auf die Geschäftsbeziehungen nicht abgelehnt werden oder ist die Ablehnung nicht opportun, so ist dies dem Geschäftsführer unverzüglich anzuzeigen. Dieser entscheidet über die Verwendung.
     
     Die Annahme von Geldgeschenken ist in keinem Fall zulässig und damit auch nicht genehmigungsfähig.
     
   • b) Einladungen zu Geschäftsessen dürfen grundsätzlich angenommen werden, soweit sie den Rahmen der Sozialadäquanz nicht übersteigen. Maßgeblich für diese Bewertung sind die Stellung und die Lebensumstände des Eingeladenen und der Wert des Vorteils. Insbesondere bei Einladungen von Gutachtern, Rechtsanwälten, IT-Unternehmen, etc., die mit der DSAG in geschäftlichen Kontakt treten oder den Kontakt intensivieren wollen, ist darauf zu achten, dass der Rahmen des sozial Üblichen nicht überschritten wird.
     
   • c) Einladungen zu Veranstaltungen ohne dienstlichen Charakter oder Fachbezug (reine Unterhaltungsveranstaltungen wie beispielsweise Konzert-, Theater-, Sportveranstaltungen) dürfen grundsätzlich nicht angenommen werden.
     
     Können Einladungen zu Unterhaltungsveranstaltungen im Hinblick auf die Geschäftsbeziehungen nicht abgelehnt werden oder ist die Ablehnung nicht opportun, so ist dies dem Geschäftsführer unverzüglich anzuzeigen. Dieser entscheidet über die weitere Vorgehensweise.
     
   • d) Berufliche und private Anlässe dürfen nicht gezielt miteinander vermischt werden. Grundsätzlich sollte darauf verzichtet werden, Begleitpersonen zu dienstlichen Veranstaltungen mitzunehmen. Ausnahmen bedürfen der Zustimmung des Vereinsvorstands.
     
2. Transparenz: Einladungen zu Veranstaltungen der DSAG müssen transparent sein. Entsprechende Einladungen sind deshalb grundsätzlich an die Geschäftsadresse des Empfängers zu richten. In der Einladung zu DSAG-Veranstaltungen sollte auch über die Art der Bewirtung und ein mögliches Begleitprogramm informiert werden.

7.2. Spenden und Sponsoring

Sämtliche Mitgliedschaften, Projektförderungen, Spenden und Sponsoringmaßnahmen des Verbandes müssen dem Satzungszweck dienen oder andere gemeinnützige Zwecke unterstützen.

8. Schutz der Vermögenswerte der DSAG

1. Zu den Vermögenswerten der DSAG gehören nicht nur Sachwerte/Eigentum, sondern auch immaterielle Güter (geistiges Eigentum einschl. Softwareprodukte).
   
2. Jeder für die DSAG Handelnde ist für den Schutz dieser Vermögenswerte verantwortlich. Die Vermögenswerte dürfen nur für zulässige Zwecke der DSAG benutzt werden. Bei der Nutzung von bereitgestellten Betriebsmitteln und Ressourcen der DSAG (u.a. Telefon, Computer, Internet und sonstige Informationstechnologie) sind die internen Regelungen der DSAG zu beachten; eine Nutzung zu privaten Zwecken ist nur zulässig, soweit die genannten Regeln dies erlauben.
   
3. Dem Schutz der Vermögenswerte und schließlich auch der Vermeidung einer haftungsrechtlichen Inanspruchnahme dienen die gesetzlichen und internen Sicherheitsbestimmungen sowie Richtlinien (u.a. zur Arbeitssicherheit, Richtlinien zur Informationssicherheit und Datenschutz), die von jedem Haupt- und Ehrenamtlichen zu beachten sind.

9. Umsetzung der Compliancerichtlinie

Jeder Mitarbeiter und ehrenamtlich Tätige ist für die Einhaltung der festgehaltenen Compliance-Verhaltensregeln selbst verantwortlich. Geschäftsführer und Vereinsvorstand geben durch ihr eigenes Verhalten den Mitarbeitern und Mitgliedern ein Vorbild. Sie stehen als Ansprechpartner zur Verfügung, um Fragen im Zusammenhang mit der Compliancerichtlinie zu beantworten.

Auch die (Probe-) Mitgliedsunternehmen sind gehalten, die Inhalte dieser Compliance-Richtlinie ihren Mitarbeitern zur Kenntnis zu bringen, sollten diese für die DSAG tätig werden bzw. an einer DSAG-Veranstaltung teilnehmen.

10. Inkrafttreten

Diese Compliancerichtlinie wurde vom Vereinsvorstand am 18.11.2024 verabschiedet und tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft.