CSRD: Nachhaltigkeitsberichterstattung jetzt angehen!

Das Thema Nachhaltigkeitsberichterstattung treibt Unternehmen schon länger um – derzeit z. B. mit der Corporate Sustainability Reporting (CSR)-Berichtspflicht. In Deutschland wird diese über das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-UG) und in Österreich mit dem Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) seit 2017 in nationale Gesetze umgesetzt. Die Europäische Union verpflichtet seit 2023 mit der neuen Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zukünftig weitaus mehr Unternehmen als bisher zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht. Verbindliche EU-Nachhaltigkeitsberichtstandards vereinheitlichen zudem die Berichtsinhalte. Die neue Richtlinie ist seit Dezember 2022 gültig. Was sich hinter CSRD konkret verbirgt und was Unternehmen bei der Umsetzung beachten sollten, beantworten die beiden Experten* der EFRAG, Dr. Sebastian Heintges (Senior Technical Advisor) und Richard Bössen (Senior Manager Digital Reporting).

Herr Heintges, Herr Bössen, was verbirgt sich hinter der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)?

Sebastian Heintges: Die CSRD ist ein Teil des Green Deals und hat mehrere Bestandteile. Eine Aufgabe ist es, einen Entwurf zu Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erlassen. Hierzu wurde die EFRAG als Beratungsunternehmen von der EU-Kommission beauftragt. Unsere Aufgabe ist es, einen Standard zu entwickeln, der von der EU-Kommission schließlich als Gesetzestext umgesetzt werden kann. Die CSRD ist das Rahmenwerk, um die Entwicklung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu ermöglichen.

Wie ist hier der Status quo?

Heintges: Wir befinden uns zurzeit in einem Zwischenstadium. Einen Entwurf hat die EFRAG im November 2022 fertig gestellt und als Empfehlung an die EU-Kommission übermittelt. Am 9. Juni hat die Kommission diesen Entwurf nun ihrerseits überarbeitet und dazu um öffentliches Feedback bis 7. Juli 2023 gebeten.

Welche Aufgabe hat die EFRAG und wieso konkretisiert sie die CSRD?

Heintges: Die EFRAG hat eine Historie in der Finanzberichterstattung. Seit dem Jahr 2005 müssen Unternehmen in der Europäischen Union nach IFRS berichten. Die EFRAG ist die Instanz, die die IFRS-Standards analysiert und eine Empfehlung zu deren Anwendung in der EU gibt. Da es jetzt neben der finanziellen Berichterstattung auch eine Nachhaltigkeitsberichterstattung geben soll, war die EFRAG prädestiniert, hier wieder beratend tätig zu werden. Hierzu passt auch unsere organisatorische Aufstellung in einen Bereich, der sich mit der Finanzberichterstattung befasst und einen neuen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die nichtfinanzielle Berichterstattung soll ein ähnliches Niveau erreichen wie die finanzielle. Das hat sich die EU mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) für die nächsten Jahre vorgenommen. Wie gut sind die Unternehmen in Deutschland (bzw. in der EU) darauf bereits vorbereitet?

Heintges: Hier muss man abstufen. In der EU betrifft es einerseits Unternehmen, die bisher schon unter die nichtfinanzielle Berichterstattung gefallen sind. Die kennen sich mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung bereits aus. Die ESRS sollen aber die Schwächen der gegenwärtigen Vorschriften beseitigen, da die bisherigen Vorschriften nicht zur ausreichenden Datenqualität geführt haben und nicht spezifisch und granular genug waren. Deshalb wird die Implementierung der ESRS gewisse Anstrengungen erfordern. Darauf müssen diese Unternehmen nun reagieren. Andererseits wurde der Kreis derer erweitert, die berichten müssen. Hier gibt es ein Größenkriterium. Von großen Unternehmen spricht die EU, wenn zwei der drei folgenden Kriterien erfüllt wurden: Das Unternehmen hat 250 Mitarbeiter, der Umsatz liegt bei 40 Millionen Euro und es erreicht eine Bilanzsumme von 20 Millionen Euro. Das betrifft EU-weit etwa 50.000 Unternehmen. Der Kreis der bereits berichtenden Unternehmen ist jedoch deutlich kleiner. Bisher waren das vor allem die börsengelisteten Unternehmen, Finanzinstitute, Banken und Versicherungen.

Und wie sieht der Zeitplan aus?

Heintges: Zunächst richtet sich die CSRD an Unternehmen, die schon nichtfinanziell berichtet haben. Sie müssen 2024 berichten. Ab 2025 gilt das auch für die übrigen großen Unternehmen. Firmen, die unterhalb dieser Größenkriterien liegen und aus EU-Sicht als börsennotierte kleine und mittelgroße Gesellschaften gelten, haben Zeit bis 2026. Sie können das Ganze auch bis 2028 hinausschieben.

Wie sehen die nächsten Schritte der EFRAG zur CSRD aus?

Heintges: Bisher hat die EFRAG das erste Set mit Empfehlungen an die EU-Kommission gegeben. Darüber hinaus sind noch sektorspezifische Standards als Ergänzung angedacht. Sie adressieren die Nachhaltigkeitsrisiken, die mit einzelnen Sektoren bzw. Branchen einhergehen, wie z. B. Energieversorger, Einzel- oder Großhandel und die Automotive-Industrie. Hierbei handelt es sich um rund 40 Sektoren. Zuerst will die EFRAG an den Standards für die Industrien arbeiten, die bezogen auf Nachhaltigkeitskriterien einen großen Fußabdruck haben, wie z. B. Energieversorger, Öl- und Gasförderer oder Minenbetreiber.

Darüber hinaus wurde an EFRAG von der EU-Kommission die Bitte von Commissioner Mairead McGuinness herangetragen, für die wichtigsten Aspekte inklusive der digitalen XBRL-Taxonomie Implementierungsrichtlinien zu erarbeiten, um den Unternehmen die Anwendung der neuen Standards zu erleichtern.

Was steht darüber hinaus auf der Agenda?

Heintges: Als nächstes: Standards für börsennotierte kleine und mittelgroße Gesellschaften. Gleichzeitig soll es freiwillige Standards für alle anderen dieser Größenordnung geben. Diese freiwilligen Standards sollen einen Maßstab setzen, dass die Banken nur diese Informationen abfragen und die Unternehmen sie nur einmal liefern müssen. Ziel ist es zu vermeiden, dass kleinere und mittelgroße Unternehmen von verschiedenen Kreditinstituten unterschiedliche Fragen und Kataloge zu den Environmental-Social-Governance-Kriterien bekommen. Es sollte nur einmal ein Berichtformat entwickelt werden müssen, das universell angewendet werden kann.

Welche Kriterien sind hier besonders zu nennen?

Heintges: Die Implementierungsrichtlinien sollen helfen, die Fragen zu beantworten: Wie ist der Wesentlichkeitsgrundsatz anzuwenden und wie berichte ich innerhalb meiner Wertschöpfungskette?

Richard Bössen: Darüber hinaus gibt es noch das Thema des Berichtsformats. Die EU-Kommission sieht vor, dass man die CSRD-Berichte – die ja Teil des Lageberichts sein sollen – später einmal in einem digitalen Format erstellt. Verwendet werden soll das ESEF-Format, mit dem viele börsennotierte Unternehmen bereits heute ihre Geschäftsberichte digital veröffentlichen. Dieses Format erfordert, dass die einzelnen Datenpunkte im Bericht digital getaggt („etikettiert“) werden. Dafür wird die so genannte XBRL-Taxonomie erstellt. Sie repräsentiert digital den Standard. Hier hat die EFRAG die Aufgabe, die digitale XBRL-Taxonomie zu erstellen, um ein digitales Berichtswesen zu ermöglichen.

Neue Anforderungen an Berichtsformat, -umfang und -prüfung stellen mit der CSRD also EU-weit fast 50.000 Unternehmen vor große Herausforderungen. Welche sind das?

Bössen: Die größte Herausforderung ist sicher, die benötigten Daten einzusammeln und zusammenzustellen. Die Berichterstellung steht ganz am Ende des Prozesses.

Heintges: Die menschenlesbare Version des Berichts muss in den Lagebericht aufgenommen werden.

Bössen: Das digitale Tagging für das elektronische Berichtsformat muss ebenfalls implementiert werden. Zum Taggen der Berichte bedarf es einer Software, die bei börsenorientierten Unternehmen wahrscheinlich verbreitet ist, bei vielen anderen hingegen noch nicht. Gemäß den vorläufigen Ergebnissen der Arbeit der EFRAG, die noch von der ESMA begutachtet und öffentlich konsultiert werden müssen, haben wir auf der einen Seite den menschenlesbaren Bericht, auf der anderen die digitale XBRL-Taxonomie, welche die Datenpunkte feingranular definiert. Dann lassen sich die Zahlen und narrativen Erklärungen dem entsprechenden Tag („Etikett“) aus der XBRL-Taxonomie zuordnen. Die ESRS-XBRL-Taxonomie weist jedem numerischen Datenpunkte wie z.B. Wasser- und Energieverbrauch, Treibhausgasemissionen, Anzahl der Mitarbeiter einen Tag zu. Aber auch für narrative Angaben gibt es eine Vielzahl von XBRL-Tags. Die so getaggten digitalen und veröffentlichten Berichte erlauben es den Analysten, die Daten automatisch zu extrahieren. Hier gibt es einen großen Unterschied zu den Finanzberichten, wo das Tagging mit der IFRS-Taxonomie gemacht wird.

Können Sie den Unterschied näher erläutern?

Bössen: Die Texte in den ESG-Disclosures sind auch Statements und somit kann man nicht sagen, dass die narrativen Disclosures Erläuterungen zu den Zahlen sind. Vielmehr enthalten sie auch informative Angaben, also „Statements“ und nehmen eine wichtige Rolle ein. Das ist wichtig, weil sie dann auch digital getaggt werden müssen.

Welche weiteren Herausforderungen gibt es?

Heintges: Der Katalog potenziell abgabepflichtiger Daten ist weit gefasst. Wobei hier jedes Unternehmen schauen muss, wo es einen wesentlichen Impact hat. Der kann bei einigen Unternehmen groß sein und bei anderen kleiner. Zunächst wird das Ganze jedoch keiner vollständigen Prüfung unterzogen. Die CSRD fordert zunächst Limited Assurance, also eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit. Später wird eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit verlangt.

Wie können und sollten sich Unternehmen vorbereiten?

Heintges: Wesentlich ist generell erstmal zu überlegen, warum man das Ganze überhaupt macht. Eine Berichterstattung nur der Berichterstattung wegen ist der falsche Ansatz. Welchen Einfluss hat das Unternehmen auf das Klima? Wie ist der Co₂-Ausstoß? Was sind die finanziellen Folgen, wenn die eingesetzte Technologie nicht mehr zeitgemäß ist? Wo bin ich schon gut, wo nicht? Wo kann ich besser werden? Das Thema sollte man also von der strategischen Seite und damit ganzheitlich betrachten.

Bössen: Im ersten Schritt sollte sich jeder, der sich auf eine entsprechende Berichterstattung vorbereitet, frühzeitig mit den Entwürfen der Standards selbst und mit der XBRL-Taxonomie vertraut machen. Diese soll – so die Erwartung – im 4. Quartal auf der EFRAG-Homepage zur Konsultation gestellt werden. Das ist wichtig, um ein Gefühl dafür zu bekommen, was berichtet werden muss, wie die Berichtsstandards aussehen – um die entsprechenden Datensammlungen dann auch implementieren und die XBRL-Taxonomie als Vorbereitungshilfe nutzen zu können. Je näher Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht an die Struktur der ESRS-XBRL-Taxonomie anlehnen, umso einfacher wird später das Tagging. Die Flexibilität, einen Bericht zu schreiben, der anders strukturiert ist als die XBRL-Taxonomie ist zwar gegeben, und es ist auch möglich diesen zu taggen, aber das ist mit Mehraufwand verbunden. Daher die Empfehlung, den Bericht sehr nah an der XBRL-Taxonomie auszurichten.

Inwiefern können und sollten Software-Hersteller wie SAP die Unternehmen zur Abbildung der ESRS bzw. CSRD unterstützen und wie sollte die IT-Unterstützung aussehen?

Bössen: Ich würde dafür drei Säulen betrachten. Die erste ist Software-seitig die Datensammlung und -erfassung bis in die Lieferketten hinein. Hier sprechen wir oft von großen Datenmengen und sehr granularen Informationen, die es zu liefern gilt. Da kann man mit Excel und E-Mails schnell an Grenzen stoßen.

Die zweite Säule ist die „Konsolidierung“ – manchmal im Sinne von aufaddieren, manchmal analog zur Finanzberichterstattung auch unter Eliminierung von konzerninternen Beziehungen. Der Energieverbrauch lässt sich einfach aufaddieren und abziehen, was selbst erzeugt wurde. Aber bei Treibhausgas-Emissionen braucht es eventuell schon die Software-Unterstützung, um die entsprechenden Kennzahlen zu „konsolidieren“, bzw. berechnen zu können.

Die dritte Säule ist dann die Berichterstattung und die frühe Beschäftigung mit der XBRL-Taxonomie und ein entsprechendes System zu nutzen, das es erlaubt, die narrativen Disclosures tatsächlich sehr nah an der XBRL-Taxonomie zu erfassen und zu editieren. Die EFRAG wird z. B. illustrative, getaggte Berichte anbieten. Anhand derer lässt sich dann sehen, wie die Struktur darzustellen und das Tagging technisch vorzunehmen ist.

Heintges: Ein wichtiger Punkt ist auch die IT-Unterstützung in der Wertschöpfungskette, also mit Lieferanten und Kunden. Für Unternehmen mit erwarteten wesentlichen Auswirkungen in der Wertschöpfungskette genauso, wie für Konzerne mit vielen Tochtergesellschaften, ist der Austausch von Excel-Tabellen nicht mehr die ideale Lösung, auch bezogen auf die Anforderungen an die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer. Es wäre sinnvoll, dass Software-Hersteller wie SAP sich genau anschauen, welche Datenpunkte gefordert werden. Vielleicht lässt sich ja auf den bestehenden Konsolidierungslösungen bereits aufbauen.

Großer Wurf der EU, ein neues Bürokratiemonster oder wie lautet Ihr Fazit zu CSRD?

Heintges: Der Green Deal ist anspruchsvoll, was die Ziele betrifft und umfassend. Die EFRAG wurde damit beauftragt, Standards für die EU zu erarbeiten. Außerhalb der EU erarbeitet man ähnliche Vorschriften, ausgehend zunächst von der Klimaberichterstattung. Entsprechend ist die EU weiter als andere Länder. Was als Empfehlung für die EU auf die Beine gestellt wurde, ist erstaunlich. Hier arbeiten viele mit, die ihre Themen wiederfinden möchten, seien es die Menschenrechte, die Umweltverschmutzung oder die Kreislaufwirtschaft.

Es wird sicher Stimmen geben, die sagen das ist viel zu viel. Andere, die sagen das ist noch zu wenig. Da ist die Politik gefragt, alles in einen Kompromiss zu übersetzen. Europa, kann aber nicht allein mit der ESRS-Berichterstattung für Nachhaltigkeit einstehen. ESRS wurden erarbeitet, um die Ambitionen des Green Deal zu erfüllen, weswegen sie weitergehende Informationen nach dem Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit liefern. Es ist schon die Hoffnung, dass auch Nicht-EU-Länder oder internationale Organisationen wie das International Sustainability Standards Board (ISSB) entsprechende Standards entwickeln. Hier herrscht ein enger Austausch. Es wird versucht, vergleichbare Anforderungen zu stellen, um eine doppelte Berichterstattung zu vermeiden. Das ist eine große Chance, die hoffentlich nicht vertan wird, damit für alle Unternehmen ein „level-playing field“ geschaffen wird.

Bössen: Ich glaube, Nachhaltigkeitsberichte werden zur zweiten Säule neben der Finanzberichterstattung, vom Umfang her werden sie durchaus vergleichbar sein. Und für die Analyst en und Investoren sicher eine sehr sinnvolle Sache, wie auch für alle anderen wie Banken, die die Daten benötigen. Ganz persönlich wünsche ich mir, dass es nicht bei dem Berichtsformat oder dem Bericht an sich bleibt, sondern dass die Unternehmen die damit verbundenen Ziele auch entsprechend umsetzen, hin zu einer nachhaltigeren Welt.

Heintges: Jenseits der Politik rate ich Unternehmen, die Analysen zur Wesentlichkeitsbeurteilung und damit dazu, was berichtet werden muss – und mindestens genauso wichtig – was nicht, sehr gewissenhaft und restriktiv durchzuführen. Also – auch in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer – auf die Punkte zu achten, wo wesentliche Auswirkungen entstehen und nur diese zu berichten, dass es keine reine „Compliance“-Übung wird.

Vielen Dank für das Gespräch!

*Das Interview führte die DSAG vor der Veröffentlichung der durch die Europäische Kommission geänderten ESRS-Entwürfe am 6. Juni. Die im Interview widergegebenen persönlichen Meinungen entsprechen nicht notwendigerweise denen der EFRAG.

shariff